Ačkoli k 30. červnu 2014 vypršel termín pro provedení úprav v zakladatelských listinách všech obchodních korporací, dvě pětiny firem zásadní změnu podle nového občanského zákoníku nestihly. Povinnost se týká společností s ručením omezeným, akciových společností či družstev. Mnohé podniky nechaly změny na poslední chvíli, neuspěly a nyní se obávají o svůj osud.
U změn, týkajících se především stanov akciových společností nebo družstev, byl povinný notářský zápis a mnoho firem ztroskotalo na tom, že mají notáři již od dubna absolutní nedostatek volných termínů. Z průzkumu Hospodářské komory ČR vyplývá, že se podnikatelé o této povinnosti dozvěděli příliš pozdě. Většina z oslovených firem (66%) uvedla, že plánuje změnu zakladatelských dokumentů nejpozději do tří měsíců. Ti největší opozdilci počítají s tím, že vše stihnou do roka.
Pro malé a střední podniky je důležitým faktorem nejen čas, ale také nemalé výdaje za právníka, notáře a soudní poplatek. Ten se obvykle pohybuje mezi deseti a dvaceti tisíci. Podle Hospodářské komory nepřináší tato změna firmám žádnou přidanou hodnotu a je s ohledem na administrativní i finanční zátěž vnímána negativně.
"Eseróčka" mohou ušetřit za notáře
V Česku jednoznačně nejoblíbenější typ korporace - tedy společnost s ručením omezeným - je na tom relativně nejlépe. „Na rozdíl od akciových společností nebo družstev nemusí nutně provádět změny v zakladatelských dokumentech v takovém rozsahu, aby je před vložením do příslušného rejstříku musel stvrdit notář,“ říká advokát Tomáš Chalupa z právního portálu www.pravnigramotnost.cz.
To potvrzuje i vedoucí tiskového oddělení ministerstva spravedlnosti Jiří Hovorka, podle jehož vyjádření stačí, pokud příslušný orgán "eseróčka" vyhotoví úplné znění nové zakladatelské listiny, a to bude uloženo do sbírky listin. "V tomto případě není nutné o vyhotovení úplného znění zakladatelského právního jednání pořizovat notářský zápis,“ říká Hovorka.
Chalupa přesto představitelům firem doporučuje, aby se nepouštěli do úpravy listin na vlastní pěst a zapracování změn svěřili do rukou odborníkům. V případě nepovedené úpravy zakladatelských dokumentů by na sebe podle advokáta jen nechtěně upoutali pozornost rejstříkového soudu.
Čeká firmy a družstva hromadné rušení?
K zakladatelským dokumentům všech akciových společností a družstev patří především stanovy. „Všechny dotčené obchodní korporace musely své stanovy dle § 777 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích (ZOK) přizpůsobit do 30. 6. 2014 nové právní úpravě," upozornil Chalupa. Upravené stanovy je navíc nutné nechat vzápětí schválit valnou hromadou akciové společnosti nebo členskou schůzí družstva, pořídit notářský zápis a celý proces zakončit vložením upravených stanov do příslušného rejstříku. Tyto korporace se tak jednání s notářem nevyhnou.
Řada z nich se kvůli nedodrženým termínům obává dalšího vývoje, protože už nyní vědí, že termín stanovený zákonem nedodržely. A do jaké míry jsou obavy na místě? Soud může podle nového zákona v konečném důsledku firmu zrušit, ale předchází tomu ještě několik kroků.
Především je představitelům firem zaslána z rejstříkového soudu výzva k nápravě (spolu s termínem, dokdy je nutné ji zjednat). Pokud k nápravě nedojde, může soud společnosti udělit pokutu až do výše 100 tisíc korun a korporace může skončit v likvidaci. „Předpokládám, že soudem nařízený termín k nápravě bude dostatečný, přesto nedoporučuji čekat na výzvu soudu, ale raději včas jednat. Už jen hrozba finančním postihem může být pro řadu obchodních korporací velmi nepříjemná a zbytečná, zvlášť když úprava zakladatelských dokumentů právníkem vyjde jen na nepatrný zlomek této sumy," uzavírá právník.
S využitím materiálu agentury Ad notam, spol. s r.o